자본시장법 개정안 국회 통과

1. 이슈 개요

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정법률안(대안)이 원안가결·공포되어 확정 단계에 진입하였습니다. 이번 개정의 핵심은 기업공개(IPO) 과정에서의 공모가 산정 절차를 제도화하고, 코너스톤 투자자(Cornerstone Investor) 제도를 자본시장법에 명문화하는 것입니다.

개정 전에는 증권신고서 제출 이전 단계에서 기관투자자를 대상으로 한 사전 투자수요조사(Pre-deal Investor Education, PDIE)에 관한 명확한 법적 근거가 부재하여 실무상 불확실성이 존재하였습니다. 또한 코너스톤 투자자 제도는 홍콩·싱가포르 등 주요 자본시장에서는 이미 활성화되어 있으나, 국내에서는 법적 기반이 미비한 상태였습니다.

이번 개정을 통해 자본시장법 제119조의3부터 제119조의5까지가 신설되며, 2025년 9월 16일을 기준 시행일로 하여 IPO 관련 발행사, 주관 증권사, 기관투자자 모두에게 직접적인 의무와 행위 제한이 부과됩니다.

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2. 실행 우선순위별 의무 사항 정리

[즉시 이행 — 시행일 전 내부 절차 정비 필요]

• 사전 투자수요조사 절차 법제화 대응: 증권신고서 제출 이전 단계에서 기관투자자를 대상으로 사전 투자수요조사를 실시하는 경우, 반드시 자본시장법 제119조의3에서 허용하는 범위 내에서만 수행하여야 합니다. 주관 증권사 및 발행사는 기존 관행적으로 운영하던 PDIE 절차를 법령 허용 범위에 맞게 전면 재검토하고, 내부 컴플라이언스 가이드라인을 개정하여야 합니다. 허용 범위를 벗어난 방식으로 공모가 산정 절차를 진행하는 것은 명시적으로 금지되므로, 위반 시 제재 리스크가 발생합니다.

• 코너스톤 투자자 지정 요건 확인: 코너스톤 투자자로 지정되는 기관투자자는 공모주 사전배정을 받는 대가로 6개월 이상의 보호예수(Lock-up)를 반드시 전제로 하여야 합니다. 투자자 입장에서는 지정 수락 전 보호예수 기간 동안의 유동성 제약을 투자 의사결정에 반영하여야 하며, 발행사 및 주관사는 코너스톤 투자자 모집 단계에서 해당 조건을 계약서에 명확히 반영하여야 합니다.

[시행일 이후 지속 준수 의무]

• 보호예수 기간 내 매도 금지 준수: 코너스톤 투자자로 지정된 기관투자자는 배정받은 공모주를 보호예수 기간(6개월 이상) 내에 매도하는 것이 법적으로 금지됩니다. 이를 위반할 경우 자본시장법상 제재 대상이 될 수 있으므로, 해당 기관투자자의 준법감시 부서는 보호예수 만료일 관리 체계를 별도로 구축하여야 합니다.

• 신설 조문(제119조의3~제119조의5) 기반 업무 프로세스 재설계: 발행사, 주관 증권사, 기관투자자 모두 신설 조문을 기준으로 IPO 관련 업무 흐름을 재설계하여야 합니다. 특히 주관 증권사는 사전 투자수요조사 허용 행위와 금지 행위의 경계를 명확히 구분하는 내부 매뉴얼을 마련하고, 담당 인력에 대한 교육을 시행하여야 합니다.

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3. 불확실성 및 주의사항

• 하위 규정 미확정: 자본시장법 개정으로 상위 법적 근거는 마련되었으나, 사전 투자수요조사의 구체적 허용 범위, 코너스톤 투자자 지정 요건의 세부 기준 등은 금융위원회 시행령 또는 금융감독원 규정을 통해 추가로 구체화될 가능성이 높습니다. 현 시점에서 하위 규정의 내용이 확정되지 않은 경우, 법 조문만으로는 실무 적용 범위를 완전히 특정하기 어려울 수 있으므로 하위 규정 제정 동향을 지속적으로 모니터링하여야 합니다.

• 보호예수 기간의 최소 기준: 법령상 '6개월 이상'으로 규정되어 있으나, 실제 거래에서 주관사 또는 거래소가 추가적으로 더 긴 보호예수 기간을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 계약 협상 단계에서 점을 명확히 확인하여야 합니다.

• 기존 진행 중인 IPO 건에 대한 경과 조치: 시행일(2025년 9월 16일) 이전에 이미 사전 투자수요조사 또는 코너스톤 투자자 모집이 진행 중인 거래에 대한 경과 조치 적용 여부가 불명확할 수 있습니다. 개정법 부칙 및 금융당국의 유권해석을 반드시 확인하여야 하며, 필요 시 금융감독원에 사전 질의하는 것을 권고합니다.

• 위반 시 제재 수위: 허용 범위 외 공모가 산정 절차 진행 및 보호예수 기간 내 매도 금지 위반에 대한 구체적 제재 수위(과태료, 형사처벌, 인가 취소 등)는 본 분석에서 확인된 정보만으로는 특정하기 어렵습니다. 관련 벌칙 조항을 개정법 전문 및 하위 규정을 통해 별도로 확인하여야 합니다.

인용 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안), 신설 제119조의3~제119조의5, 공포일 2025년 9월 16일 기준.