하도급법 개정안, 기술탈취 제재 강화 추진
손해배상·처분시효 조정 논의 중…중소기업 보호 실효성 주목
요약
하도급법 개정안은 기술탈취 증거제출 명령 및 처분시효 기산점 명확화를 담고 있으나, 대안반영폐기로 원안 입법 가능성은 낮으며 연결 의안 확인이 필요한 불확실 상태입니다.
상세 분석
1. 이슈 개요
본 개정안은 「하도급거래 공정화에 관한 법률」의 기술탈취 피해 구제 실효성을 강화하고, 공정거래위원회의 처분시효 기산 기준을 명확히 하기 위한 목적으로 발의되었다. 핵심 내용은 두 가지 축으로 구성된다. 첫째, 기술탈취 관련 손해배상소송에서 법원이 공정거래위원회 또는 상대방 당사자에게 증거자료 제출을 명령할 수 있는 근거를 마련하여 피해 기업의 입증 부담을 경감하는 것이다. 둘째, 공정위의 처분시효 기산점을 신고 접수일 기준으로 명문화하고, 분쟁조정 절차 이관 시 시효 산정 방식을 별도로 규정하여 법적 예측 가능성을 높이는 것이다.
현재 법안은 상임위 심의 단계에서 대안반영폐기 처리되었다. 이는 원안의 내용이 다른 의안 또는 수정안에 흡수·반영되어 원안 자체는 폐기된 상태를 의미하나, 연결 의안이 확인되지 않아 실제 입법 효력 여부는 현재 불확실하다. 2025년 9월 16일을 기준 시점으로 하여 관련 동향을 지속 모니터링할 필요가 있다.
2. 실행 우선순위별 의무 사항 정리
[최우선] 공정거래위원회 — 처분시효 기산점 관리 체계 정비
처분시효의 기산점이 신고 접수일로부터 3년으로 명문화됨에 따라, 공정위는 신고 접수 일자를 정확히 기록·관리하는 내부 시스템을 갖추어야 한다. 종전에 기산점 해석이 불분명했던 경우와 달리, 접수일 기준이 법적으로 고정되면 시효 도과 여부를 둘러싼 분쟁이 줄어들 수 있다. 실무적으로는 신고 접수 즉시 타임스탬프를 확정하고, 이를 처분 절차 전반에 연동하는 관리 기준을 마련해야 한다.
[우선] 공정거래위원회 — 분쟁조정 이관 시 시효 중단·재기산 절차 수립
사건이 분쟁조정절차로 이관된 경우, 처분시효 기산점은 조정절차 종료를 통보받은 날로 전환되며, 조정에 소요된 기간은 시효 산정에서 제외된다. 이에 따라 공정위는 조정 이관 및 종료 통보 시점을 명확히 기록하고, 해당 기간을 시효 계산에서 자동으로 차감하는 절차를 내부 지침에 반영해야 한다. 조정 종료 통보 지연이 시효 관리에 영향을 미칠 수 있으므로, 조정기관과의 정보 연계 체계도 점검이 필요하다.
[우선] 공정거래위원회 — 법원 자료제출 명령에 대한 대응 체계 마련
법원이 기술탈취 손해배상소송에서 공정거래위원장에게 법 위반사실 및 기술자료 침해 증명 자료의 제출을 명령할 수 있게 됨에 따라, 공정위는 수사·조사 과정에서 수집한 자료 중 법원 제출 가능 범위와 비공개 대상을 사전에 분류하는 기준을 마련해야 한다. 특히 제3자 영업비밀 또는 조사 중인 사건 자료가 포함될 경우 법원 제출 범위를 둘러싼 법적 쟁점이 발생할 수 있으므로, 법무 검토 절차를 사전에 정비해 두는 것이 바람직하다.
[중기] 피해 기업(수급사업자) — 소송 전략 재검토
기술탈취 피해 기업 입장에서는 법원의 자료제출 명령 제도가 도입될 경우, 종전에 입증 곤란으로 포기했던 손해배상 청구를 재검토할 실익이 생긴다. 공정위가 보유한 조사 자료를 법원을 통해 확보할 수 있는 경로가 열리기 때문이다. 다만 제도의 실제 활용 가능성은 연결 의안의 최종 입법 여부에 달려 있으므로, 법안 확정 전까지는 소송 전략 변경을 유보하고 입법 동향을 주시하는 것이 적절하다.
[중기] 원사업자 — 기술자료 관리 및 법적 리스크 점검
법원이 상대방 당사자에게도 자료 제출을 명령할 수 있게 됨에 따라, 원사업자는 기술자료 취득·활용 과정에 대한 내부 기록 관리를 강화해야 한다. 정당한 사용 근거가 없는 기술자료 보유는 소송 과정에서 불리하게 작용할 수 있으므로, 계약서·사용 이력·반환 여부 등을 체계적으로 문서화하는 것이 리스크 관리 측면에서 중요하다.
3. 불확실성 및 주의사항
입법 효력의 불확실성이 가장 큰 리스크다. 본 법안은 대안반영폐기 처리되었으나, 원안의 내용이 실제로 어느 의안에 반영되었는지 현재 확인되지 않는다. 연결 의안이 국회를 통과하지 못하거나 내용이 수정된 경우, 위에서 정리한 의무 사항들은 법적 구속력을 갖지 않을 수 있다. 따라서 본 분석에서 제시된 의무 사항은 원안 기준의 예비적 해석으로 이해해야 하며, 연결 의안의 확정 여부를 반드시 추가 확인해야 한다.
처분시효 소급 적용 여부는 별도 검토가 필요하다. 처분시효 기산점 변경이 기존 진행 중인 사건에 소급 적용되는지, 아니면 시행일 이후 신고 접수 사건부터 적용되는지는 부칙 규정에 따라 달라진다. 연결 의안의 부칙 내용이 확인되지 않은 현 시점에서는 소급 적용 여부를 단정할 수 없다.
법원 자료제출 명령의 실효성은 세부 절차 규정에 달려 있다. 공정위가 보유한 조사 자료의 제출 범위, 비공개 처리 방식, 거부 사유 등에 관한 세부 규정이 마련되지 않으면 제도 도입 취지가 형해화될 수 있다. 하위 법령 또는 공정위 내부 지침의 정비 여부를 함께 모니터링해야 한다.
2025년 9월 16일 이후 국회 및 공정위 공식 발표를 통해 연결 의안의 존재와 내용을 반드시 확인할 것을 권고한다.
핵심 포인트
- 1본 개정안은 상임위 심의 단계에서 대안반영폐기 처리되어 원안 그대로 입법화될 가능성은 낮으나, 핵심 내용이 대안 법안에 반영될 수 있어 최종 대안 법안의 조문 확인이 필요하다.
- 2공정위 처분시효 기산점이 '신고 접수일'로 명확화될 경우, 하도급 분쟁 당사자는 신고 시점 관리를 통해 시효 전략을 재검토해야 할 수 있다.
- 3분쟁조정절차 이관 시 조정 소요 기간이 처분시효 산정에서 제외될 가능성이 있어, 조정절차 활용 전략이 시효 관리에 미치는 영향을 사전에 점검할 필요가 있다.
- 4기술탈취 관련 증거자료를 공정위가 법원 명령 시 제출해야 하는 의무가 도입될 경우, 기술 분쟁 소송 전략 수립 시 공정위 조사 자료의 활용 가능성을 고려해야 한다.
- 52025년 9월 16일 시행 예정 일정을 감안하여, 대안 법안의 최종 확정 내용을 조기에 파악하고 내부 하도급 관리 프로세스 및 분쟁 대응 매뉴얼을 선제적으로 점검할 것을 권고한다.
권고 사항
대표 권고
원안이 수정안 또는 다른 의안에 반영되어 폐기된 상태이나 연결 의안이 미확인된 불확실 상황입니다. 2025년 9월 16일 시행 예정일을 감안하여, 국회 의안정보시스템 및 공정거래위원회 공고를 주 1회 이상 점검하고, 처분시효 기산점 변경(신고 접수일 기준 3년) 및 조정절차 기간 제외 조항의 최종 반영 여부를 즉시 확인해야 합니다. 법무·컴플라이언스 담당자를 지정하여 입법 확정 시 72시간 이내 내부 보고 체계를 마련하십시오.
연결 의안 및 최종 입법 동향 긴급 모니터링 체계 구축
0-30d원안이 수정안 또는 다른 의안에 반영되어 폐기된 상태이나 연결 의안이 미확인된 불확실 상황입니다. 2025년 9월 16일 시행 예정일을 감안하여, 국회 의안정보시스템 및 공정거래위원회 공고를 주 1회 이상 점검하고, 처분시효 기산점 변경(신고 접수일 기준 3년) 및 조정절차 기간 제외 조항의 최종 반영 여부를 즉시 확인해야 합니다. 법무·컴플라이언스 담당자를 지정하여 입법 확정 시 72시간 이내 내부 보고 체계를 마련하십시오.
처분시효 기산점 변경에 따른 내부 분쟁·신고 이력 전수 점검
0-30d처분시효 기산점이 '위반행위 종료일'에서 '신고 접수일'로 변경될 가능성에 대비하여, 제조업·정보통신업·전문기술서비스업 등 영향 산업 내 하도급 거래 관련 과거 분쟁 및 신고 이력을 전수 검토하십시오. 특히 분쟁조정절차로 이관된 건의 경우 조정절차 소요 기간이 시효 산정에서 제외될 수 있으므로, 각 건별 조정 개시·종료일을 정확히 기록하고 시효 만료 예상 시점을 재산정하여 리스크 맵을 작성하십시오.
기술탈취 관련 증거 자료 관리 체계 정비 및 법원 제출 대응 프로세스 수립
30-60d공정거래위원회가 법원의 자료제출 명령 시 기술탈취 관련 증거를 법원에 제출해야 하는 의무가 신설될 경우, 원·하도급 양측 모두 자사 기술 자료의 보호 및 증거 보전 전략을 재검토해야 합니다. 기술 자료 수·발신 이력, 비밀유지계약(NDA) 체결 현황, 기술 자료 반환·폐기 확인서 등을 체계적으로 보관하는 문서 관리 시스템을 점검하고, 법원 제출 요청 시 대응 절차(내부 승인 → 법무 검토 → 제출)를 사전에 수립하십시오. 특히 정보통신업 및 전문기술서비스업 종사 기업은 영업비밀 해당 여부 판단 기준을 내부 지침으로 문서화하십시오.
하도급 거래 내부 교육 및 표준계약서 개정 준비
60-90d입법 최종 확정 내용을 반영하여 하도급 표준계약서 내 분쟁조정 조항, 시효 관련 조항, 기술 자료 보호 조항을 개정할 준비를 선제적으로 진행하십시오. 구매·영업 담당자 대상으로 처분시효 기산점 변경의 실무적 의미(신고 접수 즉시 시효 진행, 조정 기간 제외 등)를 설명하는 내부 교육 자료를 작성하고, 법령 확정 후 30일 이내 전사 교육을 실시할 수 있도록 커리큘럼을 사전 준비하십시오. 제조업 및 공공조달 관련 부서는 공공 행정 분야 하도급 계약의 특수성을 반영한 별도 가이드라인도 검토하십시오.
