상법 일부개정법률안
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상임위원장 · 간사
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신·구 조문 비교
관련 언론 보도
![[안희철의 M&A 나침반] 리벨리온의 스퀴즈비츠 인수와 포괄적 주식 교환](/_next/image?url=%2Fapi%2Fimage-proxy%3Furl%3Dhttps%253A%252F%252Fcdn.bloter.net%252Fnews%252Fthumbnail%252F202608%252F671108_284293_3951_v150.jpg&w=3840&q=75)
[안희철의 M&A 나침반] 리벨리온의 스퀴즈비츠 인수와 포괄적 주식 교환
발행 주식 전부가 법률상 당연히 완전모회사로 이전된다는 점이다. 개별 주주의 별도 양도 행위가 필요하지... 상법 제360조의3( 주식 교환계약서의 작성과 주주총회의 승인 및 주식 교환대가가 모회사 주식 인 경우의 특칙) ①...
![[2025년 분야별 중요판례분석] (7) 해 상법](/_next/image?url=%2Fapi%2Fimage-proxy%3Furl%3Dhttps%253A%252F%252Fcdn.lawtimes.co.kr%252Fnews%252Fphoto%252F202604%252F219645_124319_5754.jpg&w=3840&q=75)
[2025년 분야별 중요판례분석] (7) 해 상법
① 마스터 화물인도지시서의 수하인· 통지 처가 피고 1 회사(운송주선인)인 이상 이는 수입업자에 대한... 이는 영국법에 따른 명시적 소권 양도 없이도 한국 상법 제682조에 의한 당연대위가 인정되는 결론에 이르므로...
하이퍼코퍼레이션, 자회사 기프트레터 소규모 흡수합병 계약 변경
합병 일정에 따르면 합병 반대의사 통지 접수기간은 2026년 3월 16일부터 2026년 3월 30일까지다. 채권자... 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 추진돼 주식 매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 도...
동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
본 법안은 전자주주총회 도입, 주식매매대금 체계 개선, 물적분할 반대주주 보호 등을 통해 현행 제도의 미비점을 보완하여 주주보호를 강화하려는 것이다.
상법 일부개정법률안
권고적 효력을 가진 주주제안권 특례를 도입하고, 주주제안 기간 요건을 3주 전으로 완화하여 ESG 등 경영진과 소수주주들 간의 소통을 강화하는 법안
상법 일부개정법률안
주총 소집 통지 기간을 현행 2주에서 3주로 늘려 주주권 확대를 도모하는 법안
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 글로벌 M▒A시장의 투기자본 규모가 날로 증가하고 적대적 M▒A에 의한 경영권 상실의 폐해가 심각해짐에 따라 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국들은 차등의결권, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 제도를 도입하여 경영권 경쟁에 공정성을 도모하고 있음 - 우리나라는 적대적 M▒A의 다양한 공격에 상응하는 방어수단이 거의 없어 경영권 방어비용은 훨씬 늘어나는 현실임 - 신주인수선택권을 도입함으로써 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하되, 그 도입과 활용은 주주총회와 이사회 특별결의를 거치도록 하고, 위법한 신주인수선택권 부여 등에 대한 유지청구권을 함께 규정하여 지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 방지하고자 함 - 의결권의 수 및 의결권을 행사할 수 있는 사항에 대하여 내용이 다른 종류주식인 차등의결권 주식의 도입을 허용하여 지배주주의 경영권 상실에 대한 불안을 최소화함과 동시에 양질의 자금 조달이 가능하게 하고, 주주에게는 고배당 기회 확대 등 효율적 투자수단으로 활용될 수 있도록 하고자 함 - 주주총회에서의 의결권에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 차등의결권제도를 도입함 - 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 - 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 각각 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없고, 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 함 - 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 함 - 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함 - 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함 - 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사가 신주발행무효의 소를 제기할 수 있도록 함
상법 일부개정법률안(대안)
- 모회사의 대주주가 자회사를 설립하여 자회사의 자산 또는 사업기회를 유용하거나 감사위원회위원의 선임에 영향력을 발휘하여 그 직무의 독립성을 해치는 등의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위하여 다중대표소송제와 감사위원회위원 분리선출제를 도입함 - 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비함 - 주주총회 결의요건을 완화함 - 상장회사의 소수주주권의 행사 요건에 대한 특례 규정이 일반규정에 따른 소수주주권 행사에는 영향을 미치지 않음을 명확히 함 - 다중대표소송을 제기하기 위한 원고적격으로 모회사가 상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 1만분의 50 이상을 6개월 이상 보유한 주주일 것을 요구하고, 비상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 100분의 1이상을 보유한 주주일 것을 요구함 - 주주총회에서 이사 선임시 일반 이사와 감사위원회위원을 담당할 이사를 분리하여 선임하도록 함 - 상장회사에서 사외이사인 감사위원회위원을 선임·해임할 경우에 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하고, 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임할 경우에 주주가 최대주주인 경우에는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산하며, 그 외 주주는 단순 3% 기준을 적용함 - 전자투표를 실시하는 회사는 감사 및 감사위원회위원 선임 시 주주총회 결의요건을 출석한 주주 의결권의 과반수로 한정함으로써 발행주식총수 4분의 1 이상의 결의요건을 적용하지 않도록 함 - 배당실무에서의 혼란을 해소하고 주주총회의 분산개최를 유도하기 위해, 영업년도 말을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제함