상법 일부개정법률안

상장회사법안

- 상장회사에 적용되는 각종 법령은 현재 주식회사에 관한 일반법인 「상법」과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 분산, 편재되어 있음 - 상장회사는 물론이고, 여러 이해관계자들 역시 법령 검토 및 준수에 어려움을 겪고 있음 - 상장회사법을 제정하여 수범자들의 법령 준수 및 검토의 편의를 도모하고자 함 - 상장회사의 지배구조에 관한 규율을 강화하고, 주주총회 및 주주권 행사에 관한 규정들을 보다 주주친화적으로 개선함으로써 건전하고 투명한 경영을 유도하고, 장기적으로 상장회사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함 - 상장회사가 유상증자를 할 경우 기존 주주가치 하락 및 부의 이전을 방지하기 위해 최대 할인율을 10%로 제한함 - 주주명부에 전자우편주소를 포함하도록 하고, 주주명부 확보의 편의를 위해 주주가 예탁결제원에 대하여 주주명부에 기입되는 정보의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 허용함 - 자기주식이 경영권 승계 등에 편법적으로 활용되는 것을 막기 위해 자기주식 취득 시 원칙적으로 5년 이내에 처분하도록 함 - 소수주주들의 경영권 프리미엄 향유 및 주주가치 제고를 위하여 의무공개매수제도를 도입함 - 재무제표 승인 및 이익배당의 권한이 주주총회에 있도록 함 - 주주총회 소집통지 기간을 확대하고, 전자투표 또는 서면투표를 의무화함 - 소집공고에 포함되는 임원 선임 등 주요 안건에 대한 설명을 강화함 - 합병, 영업양수도 등 기업지배구조 변동에 중요한 영향을 미침과 동시에, 최대주주의 사적 이해관계와 밀접한 관계에 있을 수밖에 없는 사안에 대하여 최대주주 및 그 특수관계인의 의결권 행사를 제한함 - 복수의 이사 선임 시 집중투표를 의무화함으로써 소수주주들의 이사 선임권을 보장함 - 임원 선임 및 정관 변경 안건에 한하여 의안을 반드시 분리 상정하도록 함 - 임원 및 사외이사의 자격요건을 대폭 강화함 - 일정 규모 이상의 주요주주 등 이해관계자에 대한 신용공여를 제한함 - 감사위원회 위원의 선출 시 3%를 초과하는 주식을 보유하는 주주(특수관계인이 소유하는 주식을 포함)들은 공히 의결권을 제한함 - 상법상의 각종 소수주주권의 행사 요건을 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 준하여 완화함 - 소수주주권을 강화함 - 주주대표소송의 소 제기권자를 단독주주로 정하고, 30% 초과 보유 중인 자회사에 대하여 이중대표소송을 도입함 - 상장회사 임원에 대해서는 책임감면에 관한 상법 제400조제2항의 적용을 배제함