상법 일부개정법률안
진행상황
대표 발의자
공동 발의자 (12명)
상임위원장 · 간사
제안이유 및 주요내용
제안이유
요약 결과가 없습니다.
주요내용
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신·구 조문 비교
관련 언론 보도
![의무공개매수 논의 본격화…M&A 위축되나 [시그널]](/_next/image?url=%2Fapi%2Fimage-proxy%3Furl%3Dhttps%253A%252F%252Fwimg.sedaily.com%252Fnews%252Fcms%252F2026%252F08%252F21%252Fnews-p.v1.20260805.ce4a56f7a91d4278b187c6c66c9b0cdf_R.png&w=3840&q=75)
의무공개매수 논의 본격화…M&A 위축되나 [시그널]
개정 상법 에 따라 소액 주주의 권익을 높이기 위해 프리미엄을 적용하자는 취지지만 장기적으로 거래... 1998년 금융위기 이후 M&A 및 구조조정 활성화 필요성 등을 이유로 폐지됐다. 의무공개매수 도입에 앞서 글로벌 ...
'롤러코스터' 주식시장의 진짜 원인... 깊은 반성 필요한 정부 [소셜 코...
담아 상법 을 세 차례 개정했다. 한편 주식양도소득세 부과 대상이 되는 '대주주' 기준 강화를 철회했고... 이런 단기 폭락은 2008년 글로벌 금융위기 나 코로나19 팬데믹 때보다 심하다. 특히 6월 이후 주식시장은...
가혹한 청구서: 주가를 국정 목표로 삼았더니 생긴 일들
담아 상법 을 세 차례 개정했다. 한편 주식양도소득세 부과 대상이 되는 ‘대주주’ 기준 강화를 철회했고... 이런 단기 폭락은 2008년 글로벌 금융위기 나 코로나19 팬데믹 때보다 심하다. 특히 6월 이후 주식시장은...
동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 현행법상 이사의 위법행위로 회사가 입은 손해에 대해 주주가 민사손해배상청구를 할 수 있는 유일한 방법임 - 현행법상 주주대표소송의 제소요건이 지나치게 엄격하여 이사 등의 부실경영과 위법행위로 인한 문제가 드러나더라도 대표소송이 제기되는 경우가 드문 실정임 - 노동조합 및 근로자대표야말로 이사에 대한 준법감시를 가장 잘 수행할 수 있는 주체임 - 현행법상으로는 노동조합 및 근로자대표는 대표소송을 제기할 수 없음 - 사외이사 선임 등 경영참가를 통해 준법감시를 실현할 길도 요원함 - 판례에 따르면, 대표소송의 원고가 이사에게 손해배상책임을 물으려면 이사가 경영판단원칙을 위반한 사실, 즉 “이사가 충분한 정보수집절차를 거쳐 회사의 최대이익을 위해 신의성실의 원칙에 따라 판단”하지 않았다는 점을 증명하여야 함 - 이를 증명할 증거는 대개 회사 내부에 존재함 - 주주가 대표소송을 제기하더라도 이사의 책임을 증명하여 손해배상을 받아내기 쉽지 않은 실정임 - 현행법 제400조제2항은 회사가 이사의 책임을 연 보수액의 6배로 제한할 수 있도록 함 - 이는 책임경영의 이념을 실현하기에 지나치게 낮은 수준일 뿐 아니라, 이사가 셀프 면책 정관을 만들 가능성이 있음 - 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 이사의 회사에 대한 손해배상액을 감경해 주고 있는 실정임 - 이사의 과실에 대한 증명책임을 전환하여 부실경영을 저지른 이사가 스스로 경영판단원칙을 준수했다는 증명책임을 지도록 함 - 회사의 주식을 소유한 주주는 누구나 대표소송을 제기할 수 있도록 하여 주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되 주식 6개월 이상 보유 요건을 추가하여 남소를 방지함 - 과반수의 노동자로 구성된 노동조합이 있는 경우에는 회사의 노동조합, 노동조합이 없는 경우에는 해당 회사 근로자의 과반수를 대표하는 자 역시 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 특정 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 지배회사의 주주 역시 그 지배회사의 영향력을 받는 피지배회사에 대한 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 다중대표소송을 허용함 - 다중대표소송의 실효성을 기하기 위해 회계장부열람권을 가지도록 함 - 사외이사의 책임을 연봉 6배 이내로 제한할 수 있도록 한 내용을 삭제하고, 다만 현행 판례와 같이 법원이 의무위반의 내용 및 정도를 고려하여 제399조에 따른 이사의 책임을 감경할 수 있도록 함 - 사외이사 중 1인을 근로자대표가 추천한 인물로 선임하도록 하여 근로자의 경영참가를 보장하고, 기업에 대한 준법감시를 강화함 - 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함 - 이사 선임에 대한 집중투표제를 도입하고, 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여는 전자투표 또는 서면투표 실시를 의무화함
상법 일부개정법률안
- 주주대표소송과 관련하여 일부 미흡한 점이 있어 제도개선에 대한 필요성이 제기되고 있음 - 주주의 권익 보호를 위한 대표소송제도를 활성화하고, 이중대표소송을 도입하는 등의 제도개선을 통해 경영투명성을 확보하고 책임경영을 도모하려는 것임
상법 일부개정법률안
- 기업지배구조란 기업의 경영 및 운영을 통제하는 시스템으로 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 경영진, 주주, 근로자 등의 이해관계를 조정하고 규율하는 체계를 의미함 - 세계화·정보화시대의 도래는 기업 간 경쟁을 과열시켰고, 이에 국내기업이 세계적인 경쟁력과 자생력을 갖추기 위하여는 기업지배구조의 체질 개선이 시급하다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음 - 한국은 재벌 총수가 작은 지분으로 기업을 지배하고 있기 때문에 배당에 인색하고 단기투자 차익 위주로 주식시장이 돌아가는 요인이 되면서 장기적으로 건전한 투자환경이 마련되지 않고 있다는 의견 등도 내놓고 있음 - 경영진의 책임성 확보 및 주주의 권리 보장에 대한 사회적 합의와 공감대가 형성되어 있음에도 불구하고 이를 뒷받침할 만한 제도적 개선은 미흡한 실정임 - 2인 이상의 이사 선임 시 집중투표제 의무화, 이사 해임 요건 완화 및 주주의 부적격 이사에 대한 해임요구권 등을 새롭게 도입함으로써 종전의 기업지배구조를 탈피하여 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 제도적 기반을 마련하여 기업의 경영 여건을 긍정적으로 변화시키고 코스피 3000시대를 열고자 함 - 이사가 횡령·배임죄 등으로 기소되었거나 분식회계에 관여한 경우 등 부적격 이사의 해임·직무정지를 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 이사해임 안건에 관한 주주의 권리를 단독주주권으로 법에 명시함 - 이사가 주주가 제안한 이사해임·직무정지의 건을 주주총회 목적사항으로 하지 않을 경우 과태료를 부과함 - 대표소송제도를 보완·개선하여 대표소송을 활성화함 - 이사의 민사책임을 추궁하는 제도인 대표소송 및 다중대표소송을 활성화하여 이사의 책임 경영을 꾀함 - 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 함 - 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립·감시기능을 저해할 우려가 있는 자에 대한 결격 요건을 확대함 - 우리사주조합 및 소액주주들이 추천하는 사외이사 각 1인 또는 복수의 후보자를 사외이사 후보추천위원회에 추천할 수 있게 하고 사외이사 후보추천위원회는 우리사주조합 및 소액주주들이 추천한 후보자 각 1인은 반드시 사외이사로 선임하도록 함 - 일정 주주 수 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하게 함 - 전자투표제를 단계적으로 의무화함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 기업지배구조란 기업의 경영 및 운영을 통제하는 시스템으로 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 경영진, 주주, 근로자 등의 이해관계를 조정하고 규율하는 체계를 의미함 - 세계화·정보화시대의 도래는 기업 간 경쟁을 과열시켰고, 이에 국내기업이 세계적인 경쟁력과 자생력을 갖추기 위하여는 기업지배구조의 체질 개선이 시급하다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음 - 한국은 재벌 총수가 작은 지분으로 기업을 지배하고 있기 때문에 배당에 인색하고 단기투자 차익 위주로 주식시장이 돌아가는 요인이 되면서 장기적으로 건전한 투자환경이 마련되지 않고 있다는 의견 등도 내놓고 있음 - 경영진의 책임성 확보 및 주주의 권리 보장에 대한 사회적 합의와 공감대가 형성되어 있음에도 불구하고 이를 뒷받침할 만한 제도적 개선은 미흡한 실정임 - 2인 이상의 이사 선임 시 집중투표제 의무화, 이사 해임 요건 완화 및 주주의 부적격 이사에 대한 해임요구권 등을 새롭게 도입함으로써 종전의 기업지배구조를 탈피하여 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 제도적 기반을 마련하여 기업의 경영 여건을 긍정적으로 변화시키고 코스피 3000시대를 열고자 함 - 이사가 횡령·배임죄 등으로 기소되었거나 분식회계에 관여한 경우 등 부적격 이사의 해임·직무정지를 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 이사해임 안건에 관한 주주의 권리를 단독주주권으로 법에 명시함 - 이사가 주주가 제안한 이사해임·직무정지의 건을 주주총회 목적사항으로 하지 않을 경우 과태료를 부과함 - 대표소송제도를 보완·개선하여 대표소송을 활성화함 - 이사의 민사책임을 추궁하는 제도인 대표소송 및 다중대표소송을 활성화하여 이사의 책임 경영을 꾀함 - 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 함 - 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립·감시기능을 저해할 우려가 있는 자에 대한 결격 요건을 확대함 - 우리사주조합 및 소액주주들이 추천하는 사외이사 각 1인 또는 복수의 후보자를 사외이사 후보추천위원회에 추천할 수 있게 하고 사외이사 후보추천위원회는 우리사주조합 및 소액주주들이 추천한 후보자 각 1인은 반드시 사외이사로 선임하도록 함 - 일정 주주 수 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하게 함 - 전자투표제를 단계적으로 의무화함
상법 일부개정법률안
- 현행법상 이사의 위법행위로 회사가 입은 손해에 대해 주주가 민사손해배상청구를 할 수 있는 유일한 방법임 - 현행법상 주주대표소송의 제소요건이 지나치게 엄격하여 이사 등의 부실경영과 위법행위로 인한 문제가 드러나더라도 대표소송이 제기되는 경우가 드문 실정임 - 노동조합 및 근로자대표야말로 이사에 대한 준법감시를 가장 잘 수행할 수 있는 주체임 - 현행법상으로는 노동조합 및 근로자대표는 대표소송을 제기할 수 없음 - 사외이사 선임 등 경영참가를 통해 준법감시를 실현할 길도 요원함 - 판례에 따르면, 대표소송의 원고가 이사에게 손해배상책임을 물으려면 이사가 경영판단원칙을 위반한 사실, 즉 “이사가 충분한 정보수집절차를 거쳐 회사의 최대이익을 위해 신의성실의 원칙에 따라 판단”하지 않았다는 점을 증명하여야 함 - 이를 증명할 증거는 대개 회사 내부에 존재함 - 주주가 대표소송을 제기하더라도 이사의 책임을 증명하여 손해배상을 받아내기 쉽지 않은 실정임 - 현행법 제400조제2항은 회사가 이사의 책임을 연 보수액의 6배로 제한할 수 있도록 함 - 이는 책임경영의 이념을 실현하기에 지나치게 낮은 수준일 뿐 아니라, 이사가 셀프 면책 정관을 만들 가능성이 있음 - 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 이사의 회사에 대한 손해배상액을 감경해 주고 있는 실정임 - 이사의 과실에 대한 증명책임을 전환하여 부실경영을 저지른 이사가 스스로 경영판단원칙을 준수했다는 증명책임을 지도록 함 - 회사의 주식을 소유한 주주는 누구나 대표소송을 제기할 수 있도록 하여 주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되 주식 6개월 이상 보유 요건을 추가하여 남소를 방지함 - 과반수의 노동자로 구성된 노동조합이 있는 경우에는 회사의 노동조합, 노동조합이 없는 경우에는 해당 회사 근로자의 과반수를 대표하는 자 역시 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 특정 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 지배회사의 주주 역시 그 지배회사의 영향력을 받는 피지배회사에 대한 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 다중대표소송을 허용함 - 다중대표소송의 실효성을 기하기 위해 회계장부열람권을 가지도록 함 - 사외이사의 책임을 연봉 6배 이내로 제한할 수 있도록 한 내용을 삭제하고, 다만 현행 판례와 같이 법원이 의무위반의 내용 및 정도를 고려하여 제399조에 따른 이사의 책임을 감경할 수 있도록 함 - 사외이사 중 1인을 근로자대표가 추천한 인물로 선임하도록 하여 근로자의 경영참가를 보장하고, 기업에 대한 준법감시를 강화함 - 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함 - 이사 선임에 대한 집중투표제를 도입하고, 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여는 전자투표 또는 서면투표 실시를 의무화함