상법 일부개정법률안
진행상황
대표 발의자
공동 발의자 (9명)
상임위원장 · 간사
제안이유 및 주요내용
제안이유
요약 결과가 없습니다.
주요내용
요약 결과가 없습니다.
신·구 조문 비교
동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 글로벌 M▒A시장의 투기자본 규모가 날로 증가하고 적대적 M▒A에 의한 경영권 상실의 폐해가 심각해짐에 따라 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국들은 차등의결권, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 제도를 도입하여 경영권 경쟁에 공정성을 도모하고 있음 - 우리나라는 적대적 M▒A의 다양한 공격에 상응하는 방어수단이 거의 없어 경영권 방어비용은 훨씬 늘어나는 현실임 - 신주인수선택권을 도입함으로써 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하되, 그 도입과 활용은 주주총회와 이사회 특별결의를 거치도록 하고, 위법한 신주인수선택권 부여 등에 대한 유지청구권을 함께 규정하여 지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 방지하고자 함 - 의결권의 수 및 의결권을 행사할 수 있는 사항에 대하여 내용이 다른 종류주식인 차등의결권 주식의 도입을 허용하여 지배주주의 경영권 상실에 대한 불안을 최소화함과 동시에 양질의 자금 조달이 가능하게 하고, 주주에게는 고배당 기회 확대 등 효율적 투자수단으로 활용될 수 있도록 하고자 함 - 주주총회에서의 의결권에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 차등의결권제도를 도입함 - 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 - 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 각각 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없고, 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 함 - 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 함 - 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함 - 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함 - 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사가 신주발행무효의 소를 제기할 수 있도록 함
상법 일부개정법률안
- 글로벌 M▒A시장의 투기자본 규모가 날로 증가하고 있음 - 적대적 M▒A에 의한 경영권 상실의 폐해가 심각해짐 - 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국들은 차등의결권, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 제도를 도입하여 경영권 경쟁에 공정성을 도모하고 있음 - 우리나라는 적대적 M▒A의 다양한 공격에 상응하는 방어수단이 거의 없어 국부유출 논란이 있었음 - 신주인수선택권을 도입함으로써 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하되, 그 도입과 활용은 주주총회와 이사회 특별결의를 거치도록 하고, 위법한 신주인수선택권 부여 등에 대한 유지청구권을 함께 규정하여 지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 방지하고자 함 - 차등의결권 주식의 도입을 허용하여 지배주주의 경영권 상실에 대한 불안을 최소화함과 동시에 양질의 자금 조달이 가능하게 하고, 주주에게는 고배당 기회 확대 등 효율적 투자수단으로 활용될 수 있도록 함 - 경영판단의 원칙에 관하여 이사의 행위를 정당한 경영판단으로 추정하지 않아 이사 스스로 경영판단에 과오가 없음을 입증하여야 하고, 명문 규정 없이 법관의 해석에 의존해 일관성 없이 그 적용 여부를 판단하고 있어 본래 취지를 살리는 데 한계가 있다는 비판이 계속되고 있음 - 기업인들이 도전적이고 혁신적인 경영 활동에 매진할 수 있도록 하고자 함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 의무 위반으로 보지 않도록 함 - 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 - 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없음 - 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 함 - 회사는 신주인수선택권의 행사기간이 개시되기 전에는 주주총회의 결의 또는 이사회의 결의로써 무상으로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있도록 함 - 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 함 - 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함 - 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함
상법 일부개정법률안
- 국내외 기업들의 글로벌 경쟁은 갈수록 격화되고 있음 - 회사에 관한 기본법인 「상법」은 글로벌 스탠다드에 미치지 못하는 부분이 있어 이를 개선하여 법 제도의 글로벌 경쟁력도 갖추어야 할 시점임 - 우리나라에만 있거나 혹은 우리나라에만 없어서 기업 경영에 부담이 되는 제도들이 다수 존재함 - 이를 개선하기 위해 경영판단의 원칙을 명문화하고 주주총회 운영과 관련하여 의사 정족수 요건을 삭제함 - 미국, 일본, 유럽, 싱가폴 등 주요국에서는 다양한 유형의 경영권 안정화수단을 도입하여 활용하고 있음 - 우리 「상법」에도 차등의결권주식, 거부권부종류주식과 임원선·해임권부종류주식, 신주인수선택권을 도입함으로써 적대적 M▒A 공격법제와 방어법제 사이의 균형을 이루어 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하고, 적대적 M▒A 방어를 위하여 자사주 취득 등에 사용되는 회사의 재원을 설비투자 및 기술개발 등 생산적 투자에 집중하게 하여 방어수단의 부재로 인한 기업 역량의 낭비를 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 감사 또는 감사위원 선임 시 주주의 의결권 제한과 관련하여, 의결권은 주주의 기본권으로서 이를 행사하지 못하도록 제한하는 규정을 둔 나라는 전 세계 어느 곳에도 없음 - 우리 「상법」에서도 글로벌 정합성에 맞춰 이를 폐지하여 주주권을 회복하고자 함 - 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액, 신주인수선택권을 신주로 상환하는 경우에는 신주의 발행가액을 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 함 - 신주인수선택권의 제3자배정과 무상배정에 대해 설명하고 있음 - 주주에게 신주인수선택권을 무상배정 하는 경우에는 이사회 결의로 그 내용, 수, 산정방법 및 효력발생일, 행사기간 및 행사가액 등을 정하여야 함 - 신주인수선택권의 행사, 양도 및 무상소각, 상환, 등기, 유지청구권, 신주발행무효의 소에 대해 설명하고 있음 - 보통결의와 특별결의에서 발행주식 총수의 일정비율 이상 찬성을 요구하는 규정을 삭제함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 하고, 특별배임죄의 예외로 함 - 감사 및 감사위원 선임 의결권 제한 폐지함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 우리나라의 적대적 M▒A 관련 제도가 공격자 측에 유리하기 때문에 발생하는 현상을 개선하기 위해 상법 중에 우리나라에만 있거나 혹은 우리나라에만 없어서 기업 경영에 부담이 되는 제도들을 개선할 것을 제안함 - 미국, 독일에서는 경영판단의 원칙을 명문으로 인정하고 있음 - 우리 「상법」에도 신주인수선택권을 도입하여 적대적 M▒A 공격법제와 방어법제 사이의 균형을 이루어 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장해야 함 - 신주인수선택권의 행사, 양도 및 무상소각, 상환, 등기, 유지청구권, 신주발행무효의 소에 대해 설명하고 있음
상법 일부개정법률안
- 글로벌 M▒A시장의 투기자본 규모가 날로 증가하고 적대적 M▒A에 의한 경영권 상실의 폐해가 심각해짐에 따라 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국들은 차등의결권, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 제도를 도입하여 경영권 경쟁에 공정성을 도모하고 있음 - 우리나라는 적대적 M▒A의 다양한 공격에 상응하는 방어수단이 거의 없어 경영권 방어비용은 훨씬 늘어나는 현실임 - 신주인수선택권을 도입함으로써 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하되, 그 도입과 활용은 주주총회와 이사회 특별결의를 거치도록 하고, 위법한 신주인수선택권 부여 등에 대한 유지청구권을 함께 규정하여 지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 방지하고자 함 - 의결권의 수 및 의결권을 행사할 수 있는 사항에 대하여 내용이 다른 종류주식인 차등의결권 주식의 도입을 허용하여 지배주주의 경영권 상실에 대한 불안을 최소화함과 동시에 양질의 자금 조달이 가능하게 하고, 주주에게는 고배당 기회 확대 등 효율적 투자수단으로 활용될 수 있도록 하고자 함 - 주주총회에서의 의결권에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 차등의결권제도를 도입함 - 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 - 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 각각 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없고, 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 함 - 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 함 - 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함 - 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함 - 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사가 신주발행무효의 소를 제기할 수 있도록 함