상법 일부개정법률안
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관련 언론 보도
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[Who Is ?] 조좌진 하나투어 대표 집행임원
한층 신속 하고 효율적인 경영 체계를 구축한다는 방침을 정했다. 회사 측은 이번 지배구조 개편과 신임... 2026년 6월 업계에 따르면 이번 지배구조 개편의 핵심은 상법 상 집행임원제도 의 도입이다. 통상 기업 들은...
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[ESG HOW]SNT홀딩스, 지배구조 톺아보기
운영과 신속한 집행 을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하도록 했다"고 해명했다. 집중투표제를... 높이는 제도 다. 현행 상법 은 주총을 '본점소재지 또는 이에 인접한 지'에 소집해야 한다고 규정하고 있다. 기업 들은...
포스코퓨처엠 80%, 엘앤에프 60%…지배구조 격차 지속
또 이사회 의장은 신속한 의사결정과 업무 집행 의 효율성 제고를 위해 대표이사가 맡고 있다고 밝혔다. 미준수 항목 중 집중투표제 채택은 제도 변화와 맞물려 향후 개선될 예정이다. 상법 개정으로 자산총액 2조 원...
동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 주권상장법인은 모든 주주에게 동등한 매도기회를 보장한다는 측면에서 증권시장을 통하거나, 공개매수의 방법으로 자기주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있음 - 현행법 제341조제1항1호에서는 자기주식취득에 대해 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법으로 규정하고 있어, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정과 혼동을 일으킬 우려가 있음 - 이러한 혼란을 방지하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 규정한 방법으로 취득하도록 함 - 제341조제1항 본문에서 “다음의 방법에 따라”라는 표현이 자기주식 취득을 위해 제341조제1항제1호와 제2호의 방법을 모두 충족시켜야 하는 것으로 오해될 수 있어 이를 명확하게 하고자 함 - 기업인의 경영활동과 관련하여 책임추궁에 있어 독일 주식법 제93조에서 성문화되었고, 미국 판례법으로 인정되고 있는 ‘경영판단의 원칙’에 대하여 우리나라 학계에서는 이 원칙의 도입에 대한 주장이 계속적으로 제기되어 왔음 - 하급심 및 대법원에서도 판례를 통해 ‘경영판단의 원칙’을 인정하고 있는 실정임 - 규정의 미비로 인해 법적 판단을 함에 있어 한계가 있는 것이 사실임 - 따라서, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 명확하게 규정함으로써 기업인들이 기업의 목적인 이윤창출을 극대화하기 위한 활동에 매진할 수 있도록 하고자 함 - 지주회사의 주주는 주주권자로서 지주회사에 대하여 관리?감독을 할 수 있지만, 실질적인 사업활동의 주체인 자회사에 대하여는 직접적인 관리?감독을 할 수 없음 - 자회사의 이사의 행위로 인하여 자회사에 손해가 생기면 자회사의 이사회나 감사 등이 해당 이사를 상대로 손해배상을 청구해야 할 것이나, 실제로 기대하기 어려운 실정임 - 자회사의 손해는 모회사의 손해로 귀결되기 때문에 손해의 궁극적인 당사자인 지주회사의 주주의 이익을 강구하기 위해 이중대표소송이 필요함 - 상법 제520조는 해산판결 청구의 요건으로 제1호와 제2호를 부득이한 사유로 규정하고 있음 - 각 호에 일반 국민들은 물론이고 법학을 전공한 법전문가들도 이해하기 어려운 용어인 ‘정돈(停頓)’, ‘실당(失當)’ 등의 용어들이 사용되고 있음 - ‘정돈’, ‘실당’은 일본식 표현으로 실생활은 물론 우리 법제에서도 전혀 사용되지 않은 용어로 개정하고자 함 - 상장주식의 자기공개매수취득하는 방법에 있어서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 방법으로 취득하도록 함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 의무의 위반으로 보지 않도록 함 - 회사의 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 피출자회사의 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음 - 특별배임죄의 판단에 있어 경영상 결정에 따른 사안일 경우에는 정상참작을 하도록 함
상법 일부개정법률안
- 출자총액제도 또는 지주회사규제제도와 같은 사전적 규제는 지속적으로 완화되는 반면, 사후적인 통제장치는 마련된 것이 거의 없음 - 비상장 자회사의 이사진의 불법행위나 부정행위에 대한 책임 추궁을 위해서는 비상장 자회사에 대한 회사법적 규율방안이 필요함 - 이중대표소송제도 또는 이중장부열람제도 등을 검토할 필요가 있음 - 주주의 이중대표소송, 회계장부열람권, 검사인 선임 청구에 대해 설명하고 있음
상법 일부개정법률안(대안)
- 기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위하여 자금 및 회계관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용하여 주식ᆞ사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함 - 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유용금지 조항을 신설하여 기업경영의 투명성을 높임 - 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련함 - 무액면주식제도를 도입함으로써 주식발행의 효율성 및 자율성이 높아지고 소규모기업의 원활한 창업이 확대될 것으로 기대됨 - 다양한 종류의 주식을 도입함으로써 자금조달을 원활하게 할 수 있을 것으로 기대됨 - 주식 및 사채의 전자등록제를 도입하여 주권과 사채권을 실물로 발행하지 않고 전자등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하도록 함 - 소수주식의 강제매수제도를 도입하여 회사의 주주 관리비용이 절감되고 경영의 효율성이 향상될 것으로 기대됨 - 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위를 명확히 규제할 필요가 있음 - 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하는 경우에도 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함으로써 이사나 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 자기거래를 통하여 회사의 이익을 침해하면서 부당한 이득을 취하는 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 이사의 책임 감경, 집행임원제도 도입에 대해 설명하고 있음 - 상법의 회계규정과 기업회계기준의 불일치가 해소되어 회계규범이 이원화되는 현상을 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 준비금의 채권자보호 역할이 감소되었을 뿐만 아니라 이익준비금의 적립한도가 주요 선진국에 비하여 지나치게 높게 설정되어 있음 - 자본금의 150퍼센트를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함 - 배당제도를 개선함 - 사채제도를 개선함으로써 회사의 사채발행에 대한 자율성이 증대되고 사채권자를 효과적으로 보호할 수 있을 것으로 기대됨 - 준법지원인 제도가 도입됨으로써 기업의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 것으로 기대됨 - 유한회사에 대한 각종 제한 규정을 철폐함 - 유한회사제도의 이용이 증대될 것으로 기대됨
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 국내외 기업들의 글로벌 경쟁은 갈수록 격화되고 있음 - 회사에 관한 기본법인 「상법」은 글로벌 스탠다드에 미치지 못하는 부분이 있어 이를 개선하여 법 제도의 글로벌 경쟁력도 갖추어야 할 시점임 - 우리나라에만 있거나 혹은 우리나라에만 없어서 기업 경영에 부담이 되는 제도들이 다수 존재함 - 이를 개선하기 위해 경영판단의 원칙을 명문화하고 주주총회 운영과 관련하여 의사 정족수 요건을 삭제함 - 미국, 일본, 유럽, 싱가폴 등 주요국에서는 다양한 유형의 경영권 안정화수단을 도입하여 활용하고 있음 - 우리 「상법」에도 차등의결권주식, 거부권부종류주식과 임원선·해임권부종류주식, 신주인수선택권을 도입함으로써 적대적 M▒A 공격법제와 방어법제 사이의 균형을 이루어 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하고, 적대적 M▒A 방어를 위하여 자사주 취득 등에 사용되는 회사의 재원을 설비투자 및 기술개발 등 생산적 투자에 집중하게 하여 방어수단의 부재로 인한 기업 역량의 낭비를 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 감사 또는 감사위원 선임 시 주주의 의결권 제한과 관련하여, 의결권은 주주의 기본권으로서 이를 행사하지 못하도록 제한하는 규정을 둔 나라는 전 세계 어느 곳에도 없음 - 우리 「상법」에서도 글로벌 정합성에 맞춰 이를 폐지하여 주주권을 회복하고자 함 - 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액, 신주인수선택권을 신주로 상환하는 경우에는 신주의 발행가액을 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 함 - 신주인수선택권의 제3자배정과 무상배정에 대해 설명하고 있음 - 주주에게 신주인수선택권을 무상배정 하는 경우에는 이사회 결의로 그 내용, 수, 산정방법 및 효력발생일, 행사기간 및 행사가액 등을 정하여야 함 - 신주인수선택권의 행사, 양도 및 무상소각, 상환, 등기, 유지청구권, 신주발행무효의 소에 대해 설명하고 있음 - 보통결의와 특별결의에서 발행주식 총수의 일정비율 이상 찬성을 요구하는 규정을 삭제함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 하고, 특별배임죄의 예외로 함 - 감사 및 감사위원 선임 의결권 제한 폐지함
상법 일부개정법률안
- 글로벌 M▒A시장의 투기자본 규모가 날로 증가하고 있음 - 적대적 M▒A에 의한 경영권 상실의 폐해가 심각해짐 - 미국, 일본, 프랑스 등 주요 선진국들은 차등의결권, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 제도를 도입하여 경영권 경쟁에 공정성을 도모하고 있음 - 우리나라는 적대적 M▒A의 다양한 공격에 상응하는 방어수단이 거의 없어 국부유출 논란이 있었음 - 신주인수선택권을 도입함으로써 매수자와 대상자의 공정한 경쟁을 보장하되, 그 도입과 활용은 주주총회와 이사회 특별결의를 거치도록 하고, 위법한 신주인수선택권 부여 등에 대한 유지청구권을 함께 규정하여 지배주주와 경영진의 신주인수선택권 남용을 방지하고자 함 - 차등의결권 주식의 도입을 허용하여 지배주주의 경영권 상실에 대한 불안을 최소화함과 동시에 양질의 자금 조달이 가능하게 하고, 주주에게는 고배당 기회 확대 등 효율적 투자수단으로 활용될 수 있도록 함 - 경영판단의 원칙에 관하여 이사의 행위를 정당한 경영판단으로 추정하지 않아 이사 스스로 경영판단에 과오가 없음을 입증하여야 하고, 명문 규정 없이 법관의 해석에 의존해 일관성 없이 그 적용 여부를 판단하고 있어 본래 취지를 살리는 데 한계가 있다는 비판이 계속되고 있음 - 기업인들이 도전적이고 혁신적인 경영 활동에 매진할 수 있도록 하고자 함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 의무 위반으로 보지 않도록 함 - 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 - 회사가 주주의 일부에 대하여 신주인수선택권의 행사를 허용하지 않거나 신주인수선택권의 행사내용에 관하여 다른 주주와 달리 정하여 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 그 행사가액을, 회사가 신주인수선택권을 상환하면서 그 대가로 신주를 발행하는 경우에는 신주의 발행가액을 주식의 권면액에 미달하는 가액으로 정할 수 있도록 하여 액면미달발행 제한의 예외를 추가함 - 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 없음 - 주식이 이전되는 경우에는 신주인수선택권도 주식과 함께 이전된 것으로 보도록 함 - 회사는 신주인수선택권의 행사기간이 개시되기 전에는 주주총회의 결의 또는 이사회의 결의로써 무상으로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있도록 함 - 신주인수선택권을 행사하려는 자는 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입하여야 함 - 회사가 정관의 규정에 따라 신주인수선택권을 상환하는 경우 이사 총수 3분의 2 이상의 이사회 결의로써 상환의 사유, 상환할 신주인수선택권의 범위 등 재산의 구체적인 내용, 주주의 일부에 대한 차별취급의 내용과 해당 주주의 범위 등을 정하도록 함 - 회사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 행위의 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있도록 함
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