상법 일부개정법률안
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동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 현행법은 이사의 임기를 회사의 규모와 무관하게 3년을 초과할 수 없도록 하고 있음 - 자본금 총액이 10억원 미만인 1인 주식회사나 소규모 주식회사는 주주가 거의 변경되지 않고 이사가 변경되는 경우가 많지 않음 - 소규모 주식회사의 경우 이사의 임기를 유연하게 조정해야 한다는 주장이 제기되고 있음
상법 일부개정법률안
- 기업지배구조란 기업의 경영 및 운영을 통제하는 시스템으로 기업 경영에 직·간접적으로 참여하는 경영진, 주주, 근로자 등의 이해관계를 조정하고 규율하는 체계를 의미함 - 세계화·정보화시대의 도래는 기업 간 경쟁을 과열시켰고, 이에 국내기업이 세계적인 경쟁력과 자생력을 갖추기 위하여는 기업지배구조의 체질 개선이 시급하다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음 - 한국은 재벌 총수가 작은 지분으로 기업을 지배하고 있기 때문에 배당에 인색하고 단기투자 차익 위주로 주식시장이 돌아가는 요인이 되면서 장기적으로 건전한 투자환경이 마련되지 않고 있다는 의견 등도 내놓고 있음 - 경영진의 책임성 확보 및 주주의 권리 보장에 대한 사회적 합의와 공감대가 형성되어 있음에도 불구하고 이를 뒷받침할 만한 제도적 개선은 미흡한 실정임 - 2인 이상의 이사 선임 시 집중투표제 의무화, 이사 해임 요건 완화 및 주주의 부적격 이사에 대한 해임요구권 등을 새롭게 도입함으로써 종전의 기업지배구조를 탈피하여 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 제도적 기반을 마련하여 기업의 경영 여건을 긍정적으로 변화시키고 코스피 3000시대를 열고자 함 - 이사가 횡령·배임죄 등으로 기소되었거나 분식회계에 관여한 경우 등 부적격 이사의 해임·직무정지를 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 이사해임 안건에 관한 주주의 권리를 단독주주권으로 법에 명시함 - 이사가 주주가 제안한 이사해임·직무정지의 건을 주주총회 목적사항으로 하지 않을 경우 과태료를 부과함 - 대표소송제도를 보완·개선하여 대표소송을 활성화함 - 이사의 민사책임을 추궁하는 제도인 대표소송 및 다중대표소송을 활성화하여 이사의 책임 경영을 꾀함 - 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 함 - 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립·감시기능을 저해할 우려가 있는 자에 대한 결격 요건을 확대함 - 우리사주조합 및 소액주주들이 추천하는 사외이사 각 1인 또는 복수의 후보자를 사외이사 후보추천위원회에 추천할 수 있게 하고 사외이사 후보추천위원회는 우리사주조합 및 소액주주들이 추천한 후보자 각 1인은 반드시 사외이사로 선임하도록 함 - 일정 주주 수 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하게 함 - 전자투표제를 단계적으로 의무화함
상법중개정법률안
- 주주는 회사의 주인임에도 불구하고 소액주주의 경우 대주주의 경영을 감시하는 지위를 보장받지 못하고 재산가치의 하락을 비롯한 경영악화의 책임을 전적으로 감수해야 하는 역할만을 강요받아왔음 - 기업주가 비합리적인 의사결정을 하여 기업을 위기상황으로 내몰아 회사 및 주주의 이익과는 배치되는 행위를 할 수 있었던 것은 기업의 내부에서 이를 통제할 수 있는 장치들이 제대로 작동하지 못했기 때문임 - 따라서 경영진으로부터 독립적인 사외이사를 선임하는데 발생하는 걸림돌을 아예 그 가능성이 봉쇄되어 있기조차 하고 법령이나 정관에 위배되는 경영을 한 이사의 해임과 그에 따른 선임에 있어 주주들의 실질적인 권리행사를 보장하고 있지 못하고 있는 상황임 - 소액주주가 주주총회에서 원활한 의결권을 행사할 수 있도록 하기 위해서는 여러 가지 걸림돌이 되는 법 조항이 있음 - 이를 개정하고자 함 - 이사의 임기를 선임된 날로부터 차기 정기주주총회까지로 규정함 - 이사는 언제든지 주주총회 결의로 해임할 수 있게 함 - 집중투표를 통해 이사의 선임을 하고자 할 때 집중투표 청구권자의 자격을 완화하고 회사 정관을 통한 집중투표 배제조항을 삭제함 - 이사회 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절한 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 함 - 이사회 의사록은 반드시 서명하도록 함 - 주주는 보유주식수에 따라 신주 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 배정받을 권리가 있으며 회사는 주주이외의 자에 대한 증권배정의 사유, 발행조건 및 그 근거를 주주총회 소집통지와 함께 명시해야 함 - 주주총회를 소집통지는 총회일 3주간전에 서면으로 통지하도록 함 - 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면 또는 전자통신수단으로도 의결권을 행사할 수 있도록 함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 글로벌 금융위기 이후 대기업집단 지배구조의 투명성과 책임성을 확보하고 경제의 틀을 바꿔 새로운 미래를 준비하기 위해 경제민주화를 통한 ‘포용적 성장’이 시대적 과제로 부각되고 있음 - 사회적 합의와 공감대가 형성되고 있음에도 불구하고 이를 위한 제도적 개선이 미흡함 - 모자회사 관계에 있어 자회사 이사의 위법행위로 자회사에 손해가 발생하고 이로 인하여 모회사 역시 손해를 입게 되었음에도 자회사나 그 주주 또는 모회사가 책임을 추궁하지 않는 경우 현행법상 모회사의 주주가 직접 권리를 구제받는 데에 어려움이 있고 관련 규정이 미흡하여 대표소송제도가 활발하게 활용되지 못하고 있음 - 사외이사가 지배주주 및 특수관계인의 이해관계에 따라 선출되어 제도의 실질적 기능이 무용지물화 되는 문제점이 발생함 - 감사에 갈음하는 감사위원회위원은 선임된 이사 중에서 선임되기 때문에 대주주의 의결권이 제한되어 선임되는 감사에 비하여 독립성이 저해된다는 문제가 있음 - 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제를 도입함 - 사외이사 선출에 근로자와 소액주주의 경영감시ᆞ감독권을 보장하여 근로자 우리사주조합 및 소액주주의 사외이사 추천ᆞ선출권을 도입함 - 대표소송제도 및 감사위원회위원의 선임 절차를 개선하고, 집중투표제와 전자투표제를 단계적으로 의무화함으로써 주주총회를 활성화하고 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 법적 기반을 구축하려는 것임 - 회사가 제소청구를 받고도 소송을 제기하지 않은 경우 그 이유를 주주에게 통지하도록 의무를 부여함 - 주주가 대표소송 제기 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실한 경우에도 대표소송의 효력을 인정함 - 대표소송이 제기된 경우 회사는 지체 없이 이를 주주에게 통지하거나 공고하도록 함 - 일정 자산 규모 이상의 상장회사에서 2인 이상의 이사의 선임을 할 때 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 정관으로도 이를 배제할 수 없도록 하여 집중투표제를 단계적으로 의무화함 - 사외이사의 경우 최대주주 및 그의 특수관계인은 사외이사 후보추천위원회의 위원이 될 수 없도록 하여 보다 중립적인 사외이사 후보추천위원회를 구성할 수 있도록 함 - 상장회사 및 계열회사의 임직원이었던 자 등으로서 이사회의 독립·감시기능을 저해할 우려가 있는 자에 대한 결격 요건을 확대함 - 우리사주조합 및 소액주주들이 추천하는 사외이사 각 1인 또는 복수의 후보자를 사외이사후보추천위원회에 추천할 수 있게 함 - 의무적 감사위원회 설치, 전자투표제 의무화, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 함
상법 일부개정법률안
- 상법 제 401조 소정 대표소송은 경영진의 부실경영 및 위법행위에 대해 책임을 묻고, 기업의 경영건전성을 확보하기 위한 제도임 - 현행법상 주주대표소송의 제소요건이 지나치게 엄격하여 이사 등의 부실경영과 위법행위로 인한 문제가 드러나더라도 대표소송이 제기되는 경우가 드문 실정임 - 노동조합 및 근로자대표야말로 이사에 대한 준법감시를 가장 잘 수행할 수 있는 주체라 할 것임 - 노동조합 및 근로자대표는 대표소송을 제기할 수 없음 - 대표소송의 원고가 이사에게 손해배상책임을 물으려면 이사가 경영판단원칙을 위반한 사실을 증명하여야 함 - 이를 증명할 증거는 대개 회사 내부에 존재함 - 주주가 대표소송을 제기하더라도 이사의 책임을 증명하여 손해배상을 받아내기 쉽지 않은 실정임 - 현행법 제400조제2항은 회사가 이사의 책임을 연 보수액의 6배로 제한할 수 있도록 함 - 이는 책임경영의 이념을 실현하기에 지나치게 낮은 수준일 뿐 아니라, 이사가 셀프 면책 정관을 만들 가능성이 있음 - 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 이사의 회사에 대한 손해배상액을 감경해 주고 있는 실정임 - 이사의 과실에 대한 증명책임을 전환하여 부실경영을 저지른 이사가 스스로 경영판단원칙을 준수했다는 증명책임을 지도록 함 - 회사의 주식을 소유한 주주는 누구나 대표소송을 제기할 수 있도록 하여 주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되 주식 6개월 이상 보유 요건을 추가하여 남소를 방지함 - 과반수의 노동자로 구성된 노동조합이 있는 경우에는 회사의 노동조합, 노동조합이 없는 경우에는 해당 회사 근로자의 과반수를 대표하는 자 역시 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 특정 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 지배회사의 주주 역시 그 지배회사의 영향력을 받는 피지배회사에 대한 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 다중대표소송의 실효성을 기하기 위해 회계장부열람권을 가지도록 함 - 사외이사의 책임을 연봉 6배 이내로 제한할 수 있도록 한 현행 제400조 제2항을 삭제하고, 다만 현행 판례와 같이 법원이 의무위반의 내용 및 정도를 고려하여 제399조에 따른 이사의 책임을 감경할 수 있도록 함 - 사외이사 중 1인을 근로자대표가 추천한 인물로 선임하도록 하여 근로자의 경영참가를 보장하고, 기업에 대한 준법감시를 강화함 - 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함 - 이사 선임에 대한 집중투표제를 도입하고, 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여는 전자투표 또는 서면투표 실시를 의무화함
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