상법 일부개정법률안
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동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 현행법상 이사의 위법행위로 회사가 입은 손해에 대해 주주가 민사손해배상청구를 할 수 있는 유일한 방법임 - 현행법상 주주대표소송의 제소요건이 지나치게 엄격하여 이사 등의 부실경영과 위법행위로 인한 문제가 드러나더라도 대표소송이 제기되는 경우가 드문 실정임 - 노동조합 및 근로자대표야말로 이사에 대한 준법감시를 가장 잘 수행할 수 있는 주체임 - 현행법상으로는 노동조합 및 근로자대표는 대표소송을 제기할 수 없음 - 사외이사 선임 등 경영참가를 통해 준법감시를 실현할 길도 요원함 - 판례에 따르면, 대표소송의 원고가 이사에게 손해배상책임을 물으려면 이사가 경영판단원칙을 위반한 사실, 즉 “이사가 충분한 정보수집절차를 거쳐 회사의 최대이익을 위해 신의성실의 원칙에 따라 판단”하지 않았다는 점을 증명하여야 함 - 이를 증명할 증거는 대개 회사 내부에 존재함 - 주주가 대표소송을 제기하더라도 이사의 책임을 증명하여 손해배상을 받아내기 쉽지 않은 실정임 - 현행법 제400조제2항은 회사가 이사의 책임을 연 보수액의 6배로 제한할 수 있도록 함 - 이는 책임경영의 이념을 실현하기에 지나치게 낮은 수준일 뿐 아니라, 이사가 셀프 면책 정관을 만들 가능성이 있음 - 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 이사의 회사에 대한 손해배상액을 감경해 주고 있는 실정임 - 이사의 과실에 대한 증명책임을 전환하여 부실경영을 저지른 이사가 스스로 경영판단원칙을 준수했다는 증명책임을 지도록 함 - 회사의 주식을 소유한 주주는 누구나 대표소송을 제기할 수 있도록 하여 주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되 주식 6개월 이상 보유 요건을 추가하여 남소를 방지함 - 과반수의 노동자로 구성된 노동조합이 있는 경우에는 회사의 노동조합, 노동조합이 없는 경우에는 해당 회사 근로자의 과반수를 대표하는 자 역시 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 특정 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하는 지배회사의 주주 역시 그 지배회사의 영향력을 받는 피지배회사에 대한 대표소송을 제기할 수 있도록 함 - 다중대표소송을 허용함 - 다중대표소송의 실효성을 기하기 위해 회계장부열람권을 가지도록 함 - 사외이사의 책임을 연봉 6배 이내로 제한할 수 있도록 한 내용을 삭제하고, 다만 현행 판례와 같이 법원이 의무위반의 내용 및 정도를 고려하여 제399조에 따른 이사의 책임을 감경할 수 있도록 함 - 사외이사 중 1인을 근로자대표가 추천한 인물로 선임하도록 하여 근로자의 경영참가를 보장하고, 기업에 대한 준법감시를 강화함 - 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함 - 이사 선임에 대한 집중투표제를 도입하고, 일정 규모 이상의 상장회사에 대하여는 전자투표 또는 서면투표 실시를 의무화함
상법 일부개정법률안
- 상법 제382조의3은 충실의무를 명백히 규정하려는 데 그 취지가 있음 - 충실의무는 이사가 충실의무를 위반하여 이득을 보는 경우에도 회사에는 손해가 발생하지 않거나 회사의 손해를 산정하기 어려운 경우가 많음 - 손해배상책임만으로는 이사의 충실의무 위반에 대한 경제적 유인을 억제하기에 부족함 - 의무 이행의 실효성을 확보하기 어려운 측면이 있음 - 이사가 충실의무 및 관련 규정을 위반하여 사익을 추구한 경우에는 이를 원상회복하는 것을 원칙으로 하되, 원상회복이 불가능하거나 현저하게 곤란한 경우, 원상회복에 과다한 비용이 드는 경우, 그 밖에 원상회복이 적절하지 아니한 특별한 사정이 있는 경우에는 손해배상의무를 부담하도록 함
상법 일부개정법률안
- 이사의 책임강화를 통한 건전한 기업운영을 촉진하기 위하여 이사의 충실의무 조항을 신설하는 내용이 담긴 상법 개정안이 통과됨 - 이사의 충실의무 조항은 선관주의의무와 명확한 구분을 선언한 것으로 해석하는 것이 타당함 - 지배주주나 이사들이 회사의 이익을 등한시하고 자신의 이익을 추구하는 사익추구행위가 만연한 문제가 있어 관련 조항의 재정비가 필요함 - 이사의 충실의무와 관련된 조항들을 재정비함 - 이사 등이 충실의무를 위반하는 경우 이사 등은 이로 인해 이사나 제3자가 얻은 이득 전부를 회사에 반환하도록 함 - 회사의 기회 및 자산의 유용이 금지되는 주체를 이사뿐만 아니라 제398조 각호에 해당하는 자로 확대하고, 이사의 회사 자산 유용 금지를 명시적으로 추가함 - 충실의무를 위반한 경우 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정함 - 업무집행지시자 등의 책임에 충실의무 관련 책임을 포함함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
법인세법 일부개정법률안
- 대우조선해양이 사실과 다른 회계 처리를 하여 임원에게 성과급을 지급함 - 당기순이익이 흑자에서 적자로 전환되면서 법인세를 환급받을 수 있게 됨 - 법인세의 환급을 막기 위한 근거 법률을 마련하고자 함
상법 일부개정법률안
- 회사가 대규모 손실을 보는 상황에서도 임원들에게 거액의 보수를 지급하는 도덕적 해이가 심각함 - 임원의 보수는 정관이나 주주총회에서 정하도록 하고 있음 - 상장법인은 5억원 이상 임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 공개하고 있으나 과도한 보수를 규제하는 데는 미흡함 - 임원의 보수체계를 마련하고 부당한 평가에 따라 지급된 보수나 경영부실의 책임범위에 상응하는 보수에 대하여 지급을 제한하거나 환수할 수 있도록 하고, 최대주주, 주요주주 등의 임원 보수에 대해서는 주주총회에서 그 구체적인 산정 근거를 설명하고 주주의 의견을 듣도록 하는 법적 근거를 마련할 필요가 있음 - 임원의 보수에 상여금 기타 직무수행의 대가로서 받은 일체의 재산상 이익을 포함함 - 임원의 보수는 지속적인 기업경영이 가능하도록 임원의 업무 및 능력, 회사의 사정과 적정한 관계에 있도록 정하여야 함 - 부당한 평가에 따라 지급된 보수나 경영부실의 책임범위에 상응하는 보수에 대하여 지급을 제한하거나 환수할 수 있도록 하여야 함 - 일정 자산 규모 이상의 상장회사에는 보수위원회를 설치하여 임원의 보수의 결정 및 지급방식을 심의ᆞ의결하도록 함
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