상법 일부개정법률안
진행상황
제안이유 및 주요내용
제안이유
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주요내용
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동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
지배주주의 주식 매도청구권 행사 요건을 "회사의 발행주식총수의 100분의 99 이상"으로 강화하여 소수주주를 보호하려는 법안
상법 일부개정법률안
지배주주의 매도청구권 제도에서 자기주식을 보유주식수에서 제외하고, 매매가액 산정 근거 및 적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치ᆞ열람하도록 하여 소수주주의 권익을 보호하는 법안을 제안함.
상법 일부개정법률안
- 지배주주의 매도청구권제도를 도입하여 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용함 - 일부 법원판결이 소수주주에게 불리하게 해석되고 있다는 문제점이 제기됨 - 지배주주의 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고, 발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외하고, 매매가액 산정 근거 및 적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치ᆞ열람하도록 함 - 소수주주의 축출 남용을 방지하여 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 대기업들이 회사의 분할 또는 분할합병 등을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하면서 분할하기 전에 자기주식의 비율을 적극적으로 확대한 후 분할ᆞ분할합병의 방식으로 자회사를 설립하고 지주회사는 자기주식을 그대로 보유하여 그 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받아 현행법에 따른 모회사와 자회사, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사와 자회사의 지분 요건을 확보하고 있음 - 분할ᆞ분할합병에 따른 회사 분리와 자회사의 지주회사 자기주식에 대한 주식 배정은 분할ᆞ분할합병 전 회사의 소주주에게 불리하고 대주주의 지배력 확대하는 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 주는 것으로 나타났음 - 이에 일본(회사법 제453조)의 사례를 참고하여 회사가 분할 또는 분할합병을 할 경우에는 분할로 인하여 새로 설립되는 회사가 신주를 배정할 때 분할되는 회사의 자기주식에 대하여는 분할신주의 배정을 금지하여 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조 체제를 육성하려는 것임
상법 일부개정법률안
- 글로벌 금융위기 이후 바람직한 기업 지배구조에 관한 관심이 고조되고 있음 - 현행법상 몇몇 제도는 경영투명성 확보를 위하여 좀 더 개선이 필요한 상황임 - 이에 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해 책임을 추궁하는 다중대표소송제를 도입하고, 대표소송제도 및 감사위원회위원의 선임 절차를 개선하며, 집중투표제와 전자투표제를 단계적으로 의무화함으로써 주주총회를 활성화하고 투명하고 건전한 경영문화를 확립하기 위한 법적 기반을 구축하려는 것임 - 다중대표소송을 도입하여 모회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있도록 함 - 회사가 제소청구를 받고도 소송을 제기하지 않은 경우 그 이유를 주주에게 통지하도록 회사에 의무를 부여하고, 주주가 대표소송 제기 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실한 경우에도 대표소송의 효력을 인정함 - 대표소송이 제기된 경우 회사는 지체 없이 이를 주주에게 통지하거나 공고하도록 하고, 회사 이외에 다른 주주들도 대표소송에 참가할 수 있도록 함 - 일정 자산 규모 이상의 상장회사에서 2인 이상의 이사의 선임을 할 때 소수주주권으로 집중투표를 청구할 경우 정관으로도 이를 배제할 수 없도록 하여 집중투표제를 단계적으로 의무화함 - 의무적 감사위원회 설치 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 함으로써 선임단계에서부터 대주주의 의결권이 제한되도록 하여 감사위원회 위원의 독립성을 확보함
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