상법 일부개정법률안
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주요내용
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동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 주주대표소송과 관련하여 일부 미흡한 점이 있어 제도개선에 대한 필요성이 제기되고 있음 - 주주의 권익 보호를 위한 대표소송제도를 활성화하고, 이중대표소송을 도입하는 등의 제도개선을 통해 경영투명성을 확보하고 책임경영을 도모하려는 것임
상법 일부개정법률안
- 주주대표소송과 관련하여 일부 미흡한 점이 있어 제도개선에 대한 필요성이 제기되고 있음 - 주주의 권익 보호를 위한 대표소송제도를 활성화하고, 이중대표소송을 도입하는 등의 제도개선을 통해 경영투명성을 확보하고 책임경영을 도모하려는 것임
상법 일부개정법률안(대안)
- 기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위하여 자금 및 회계관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용하여 주식ᆞ사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함 - 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유용금지 조항을 신설하여 기업경영의 투명성을 높임 - 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련함 - 무액면주식제도를 도입함으로써 주식발행의 효율성 및 자율성이 높아지고 소규모기업의 원활한 창업이 확대될 것으로 기대됨 - 다양한 종류의 주식을 도입함으로써 자금조달을 원활하게 할 수 있을 것으로 기대됨 - 주식 및 사채의 전자등록제를 도입하여 주권과 사채권을 실물로 발행하지 않고 전자등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하도록 함 - 소수주식의 강제매수제도를 도입하여 회사의 주주 관리비용이 절감되고 경영의 효율성이 향상될 것으로 기대됨 - 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위를 명확히 규제할 필요가 있음 - 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하는 경우에도 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함으로써 이사나 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 자기거래를 통하여 회사의 이익을 침해하면서 부당한 이득을 취하는 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 이사의 책임 감경, 집행임원제도 도입에 대해 설명하고 있음 - 상법의 회계규정과 기업회계기준의 불일치가 해소되어 회계규범이 이원화되는 현상을 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 준비금의 채권자보호 역할이 감소되었을 뿐만 아니라 이익준비금의 적립한도가 주요 선진국에 비하여 지나치게 높게 설정되어 있음 - 자본금의 150퍼센트를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함 - 배당제도를 개선함 - 사채제도를 개선함으로써 회사의 사채발행에 대한 자율성이 증대되고 사채권자를 효과적으로 보호할 수 있을 것으로 기대됨 - 준법지원인 제도가 도입됨으로써 기업의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 것으로 기대됨 - 유한회사에 대한 각종 제한 규정을 철폐함 - 유한회사제도의 이용이 증대될 것으로 기대됨
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 대기업을 실질적으로 운영하는 재벌 총수와 그 일가친척이 직권을 남용하거나 회사의 업무와 관련된 범죄로 인하여 회사에 손해를 끼치고도 이들의 회사에 대한 지배력으로 인하여 범죄를 저지른 재벌 총수의 일가친척이 회사의 임원을 그대로 유지하거나 적절한 손해배상이 이루어지지 않는 등 이에 대한 책임을 지지 않고 있는 실정임 - 이 문제를 해결하기 위해서는 재벌 일가 등의 범죄로 회사의 손해 발생 시 이에 대한 책임 추궁을 강화할 필요가 있음 - 대기업 일가나 친인척 등 특수관계인이 이사, 집행임원, 감사 등으로 근무하면서 기업의 업무와 관련하여 또는 직권을 남용하여 범죄를 저지를 경우 그 이사 등에 대한 직무정지, 면직, 일정기간 복직금지, 회사에 대한 손해배상, 면직과 손해배상 사실의 공고를 의무화하는 등 특수관계인인 이사의 책임 근거를 마련하려는 것임
상법 일부개정법률안
- 주권상장법인은 모든 주주에게 동등한 매도기회를 보장한다는 측면에서 증권시장을 통하거나, 공개매수의 방법으로 자기주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있음 - 현행법 제341조제1항1호에서는 자기주식취득에 대해 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법으로 규정하고 있어, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정과 혼동을 일으킬 우려가 있음 - 이러한 혼란을 방지하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 규정한 방법으로 취득하도록 함 - 제341조제1항 본문에서 “다음의 방법에 따라”라는 표현이 자기주식 취득을 위해 제341조제1항제1호와 제2호의 방법을 모두 충족시켜야 하는 것으로 오해될 수 있어 이를 명확하게 하고자 함 - 기업인의 경영활동과 관련하여 책임추궁에 있어 독일 주식법 제93조에서 성문화되었고, 미국 판례법으로 인정되고 있는 ‘경영판단의 원칙’에 대하여 우리나라 학계에서는 이 원칙의 도입에 대한 주장이 계속적으로 제기되어 왔음 - 하급심 및 대법원에서도 판례를 통해 ‘경영판단의 원칙’을 인정하고 있는 실정임 - 규정의 미비로 인해 법적 판단을 함에 있어 한계가 있는 것이 사실임 - 따라서, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 명확하게 규정함으로써 기업인들이 기업의 목적인 이윤창출을 극대화하기 위한 활동에 매진할 수 있도록 하고자 함 - 지주회사의 주주는 주주권자로서 지주회사에 대하여 관리?감독을 할 수 있지만, 실질적인 사업활동의 주체인 자회사에 대하여는 직접적인 관리?감독을 할 수 없음 - 자회사의 이사의 행위로 인하여 자회사에 손해가 생기면 자회사의 이사회나 감사 등이 해당 이사를 상대로 손해배상을 청구해야 할 것이나, 실제로 기대하기 어려운 실정임 - 자회사의 손해는 모회사의 손해로 귀결되기 때문에 손해의 궁극적인 당사자인 지주회사의 주주의 이익을 강구하기 위해 이중대표소송이 필요함 - 상법 제520조는 해산판결 청구의 요건으로 제1호와 제2호를 부득이한 사유로 규정하고 있음 - 각 호에 일반 국민들은 물론이고 법학을 전공한 법전문가들도 이해하기 어려운 용어인 ‘정돈(停頓)’, ‘실당(失當)’ 등의 용어들이 사용되고 있음 - ‘정돈’, ‘실당’은 일본식 표현으로 실생활은 물론 우리 법제에서도 전혀 사용되지 않은 용어로 개정하고자 함 - 상장주식의 자기공개매수취득하는 방법에 있어서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 방법으로 취득하도록 함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 의무의 위반으로 보지 않도록 함 - 회사의 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 피출자회사의 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음 - 특별배임죄의 판단에 있어 경영상 결정에 따른 사안일 경우에는 정상참작을 하도록 함
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