상법 일부개정법률안
진행상황
대표 발의자
제안이유 및 주요내용
제안이유
요약 결과가 없습니다.
주요내용
요약 결과가 없습니다.
동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 집행임원제도가 기업의 신속한 경영의사결정을 돕고 이사회로부터 독립적인 업무집행을 하기 위해서는 그 권한 행사에 대한 명확한 법적 근거가 필요함 - 이사회가 집행임원에게 위임할 수 없는 업무집행 내용을 명확히 함 - 이를 통해 집행임원제도의 도입 목적대로 기업의 신속한 경영의사결정과 이사회의 업무감독기능을 제고하려는 것임 - 제335조제1항 단서에 따른 주식양도의 승인, 주주의 주식 양도상대방 지정청구에 대한 지정 및 통지, 주식매수선택권 부여를 취소하는 취지의 정관 기재, 자기주식 취득 시 주주총회 결의의 갈음, 자기주식 처분 시 결정사항, 자기주식 소각, 주주총회 소집의 결정, 전자적 방법에 의한 의결권 행사 여부의 결정, 이사회 결의권을 가진 이사의 지정, 이사의 원격통신수단에 의한 결의 참가의 허용, 중요한 자산의 처분, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지, 이사회 내 위원회 결의의 재결의, 이사 등 자기거래의 승인, 이사회 의장의 선임, 이사회 내 위원회 결의의 재결의, 이사가 회사의 영업부류에 속한 거래를 하는 등의 승인, 이사의 경업금지 위반 시 회사가 그 이사에게 갖는 개입권, 이사가 회사의 사업기회 등을 이용하는 경우의 승인, 이사 등 자기거래의 승인, 이사회 의장의 선임, 이사회 내 위원회 결의의 재결의, 이사가 회사의 사업기회 등을 이용하는 경우의 승인, 신주발행사항에 대해 설명하고 있음 - 이사의 재무제표 등 작성 후 승인, 연결재무제표 작성 후 승인, 영업보고서 작성 후 승인, 재무제표의 승인, 자본금액의 결정, 준비금의 자본금 전입, 이익배당, 중간배당, 배당금 지급시기의 결정, 사채 발행, 대표이사에게 위임할 수 있는 사채 발행, 전환사채 발행사항의 결정, 신주인수권부사채 발행사항의 결정, 흡수합병의 보고총회를 갈음하는 공고, 신설합병의 창립총회를 갈음하는 공고, 간이합병 시 주주총회 승인의 갈음, 소규모합병 시 주주총회 승인의 갈음, 상장회사의 주식매수선택권의 부여, 상장회사의 최대주주 등이 법인인 주요주주 등을 상대로 하는 거래의 승인 결의 후 정기주주총회에의 보고, 일상적인 거래로서 이사회의 승인을 받지 아니하여도 되는 거래총액 범위의 결정, 준법지원인의 보고, 준법지원인의 임면에 대해 설명하고 있음
상법 일부개정법률안
- 주권상장법인은 모든 주주에게 동등한 매도기회를 보장한다는 측면에서 증권시장을 통하거나, 공개매수의 방법으로 자기주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있음 - 현행법 제341조제1항1호에서는 자기주식취득에 대해 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법으로 규정하고 있어, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정과 혼동을 일으킬 우려가 있음 - 이러한 혼란을 방지하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 규정한 방법으로 취득하도록 함 - 제341조제1항 본문에서 “다음의 방법에 따라”라는 표현이 자기주식 취득을 위해 제341조제1항제1호와 제2호의 방법을 모두 충족시켜야 하는 것으로 오해될 수 있어 이를 명확하게 하고자 함 - 기업인의 경영활동과 관련하여 책임추궁에 있어 독일 주식법 제93조에서 성문화되었고, 미국 판례법으로 인정되고 있는 ‘경영판단의 원칙’에 대하여 우리나라 학계에서는 이 원칙의 도입에 대한 주장이 계속적으로 제기되어 왔음 - 하급심 및 대법원에서도 판례를 통해 ‘경영판단의 원칙’을 인정하고 있는 실정임 - 규정의 미비로 인해 법적 판단을 함에 있어 한계가 있는 것이 사실임 - 따라서, 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고, 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 비록 회사에 손해를 끼쳤다고 하더라도 의무의 위반으로 보지 않도록 명확하게 규정함으로써 기업인들이 기업의 목적인 이윤창출을 극대화하기 위한 활동에 매진할 수 있도록 하고자 함 - 지주회사의 주주는 주주권자로서 지주회사에 대하여 관리?감독을 할 수 있지만, 실질적인 사업활동의 주체인 자회사에 대하여는 직접적인 관리?감독을 할 수 없음 - 자회사의 이사의 행위로 인하여 자회사에 손해가 생기면 자회사의 이사회나 감사 등이 해당 이사를 상대로 손해배상을 청구해야 할 것이나, 실제로 기대하기 어려운 실정임 - 자회사의 손해는 모회사의 손해로 귀결되기 때문에 손해의 궁극적인 당사자인 지주회사의 주주의 이익을 강구하기 위해 이중대표소송이 필요함 - 상법 제520조는 해산판결 청구의 요건으로 제1호와 제2호를 부득이한 사유로 규정하고 있음 - 각 호에 일반 국민들은 물론이고 법학을 전공한 법전문가들도 이해하기 어려운 용어인 ‘정돈(停頓)’, ‘실당(失當)’ 등의 용어들이 사용되고 있음 - ‘정돈’, ‘실당’은 일본식 표현으로 실생활은 물론 우리 법제에서도 전혀 사용되지 않은 용어로 개정하고자 함 - 상장주식의 자기공개매수취득하는 방법에 있어서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 방법으로 취득하도록 함 - 이사가 충분한 정보를 바탕으로 어떠한 이해관계를 갖지 않고 상당한 주의를 다하여 회사에 최선의 이익이 된다고 선의로 믿고 경영상의 결정을 내렸을 경우에는 의무의 위반으로 보지 않도록 함 - 회사의 발행주식의 총수의 100분의 1이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 피출자회사의 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음 - 특별배임죄의 판단에 있어 경영상 결정에 따른 사안일 경우에는 정상참작을 하도록 함
상법 일부개정법률안(대안)
- 기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위하여 자금 및 회계관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용하여 주식ᆞ사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함 - 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유용금지 조항을 신설하여 기업경영의 투명성을 높임 - 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련함 - 무액면주식제도를 도입함으로써 주식발행의 효율성 및 자율성이 높아지고 소규모기업의 원활한 창업이 확대될 것으로 기대됨 - 다양한 종류의 주식을 도입함으로써 자금조달을 원활하게 할 수 있을 것으로 기대됨 - 주식 및 사채의 전자등록제를 도입하여 주권과 사채권을 실물로 발행하지 않고 전자등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하도록 함 - 소수주식의 강제매수제도를 도입하여 회사의 주주 관리비용이 절감되고 경영의 효율성이 향상될 것으로 기대됨 - 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위를 명확히 규제할 필요가 있음 - 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하는 경우에도 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함 - 이사의 자기거래 승인대상을 확대함으로써 이사나 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 자기거래를 통하여 회사의 이익을 침해하면서 부당한 이득을 취하는 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 이사의 책임 감경, 집행임원제도 도입에 대해 설명하고 있음 - 상법의 회계규정과 기업회계기준의 불일치가 해소되어 회계규범이 이원화되는 현상을 방지할 수 있을 것으로 기대됨 - 준비금의 채권자보호 역할이 감소되었을 뿐만 아니라 이익준비금의 적립한도가 주요 선진국에 비하여 지나치게 높게 설정되어 있음 - 자본금의 150퍼센트를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함 - 배당제도를 개선함 - 사채제도를 개선함으로써 회사의 사채발행에 대한 자율성이 증대되고 사채권자를 효과적으로 보호할 수 있을 것으로 기대됨 - 준법지원인 제도가 도입됨으로써 기업의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 것으로 기대됨 - 유한회사에 대한 각종 제한 규정을 철폐함 - 유한회사제도의 이용이 증대될 것으로 기대됨
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
상법 일부개정법률안
- 이중(다중)대표소송은 소수주주의 정당한 권리임 - 비상장 자회사 이사진의 불법행위나 부정행위에 대한 책임 추궁을 위해서는 비상장회사에 대한 회사법적 규율을 확보하기에 효과적인 방법으로서 이중(다중)대표소송 및 이중(다중)장부열람제도를 도입하는 것이 시급함 - 모회사의 발행주식 총수의 1% 이상의 주식을 가진 주주(주주권 행사에 관한 위임장을 취득하거나 2인 이상의 주주가 주주권을 공동행사하는 경우 포함)는 자회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있음 - 모회사의 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주는 자회사에 대해 회계장부 및 서류의 열람 또는 복사를 청구할 수 있음 - 모회사의 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주는 자회사의 업무집행에 관하여 부정행위나 불법행위 등이 의심될 때에는 자회사의 업무와 재산상태 조사를 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있음
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안
- 현 정부는 더 나아가 폐지를 지향하는 강력한 정책의지를 천명하고 있음 - 이중(다중)대표소송은 소수주주의 정당한 권리로서 진작 받아들였어야 함 - 비상장된 자회사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임 추궁을 소송으로 할 수 있게 함 - 비상장회사에 대한 회사법적 규율 확보에 효과적인 방법임 - 6개월 전부터 계속하여 금융투자업자(모회사)의 발행주식 총수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 소유한 소수주주는 자회사나 손자회사의 이사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임을 묻기 위하여 해당 자회사나 손자회사에게 그 이사의 책임을 묻는 소를 제기할 것을 청구하거나 직접 소를 제기할 수 있음 - 금융투자업자 이외의 일반 상장법인이 모회사일 경우에 모회사의 주주는 모회사나 자회사, 손자회사의 이사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임을 묻기 위하여 모회사에 대하여는 대표소송을, 자회사나 손자회사에 대하여는 다중대표소송을 제기하는 등 다양한 소수주주로서의 권리를 행사할 수 있음
첨부파일
첨부파일이 없습니다.