상법 일부개정법률안
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주요내용
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동일 개정안
같은 법률(상법)을 개정하는 의안
상법 일부개정법률안
- 다중대표소송은 모자회사 관계에서 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해 예외적으로 인정하는 것이 글로벌 스탠더드임 - 한국에 도입된 다중대표소송은 자회사의 독립된 법인격을 훼손하는 것일 뿐만 아니라 모회사 주주의 자회사에 대한 지나친 경영 간섭을 초래하고 자회사 주주의 권한을 침해할 소지가 큼 - 다중대표소송의 소 제기 요건을 현행 모자회사 지분 50% 초과에서 100%로 강화하여 소송 제기 요건을 글로벌 스탠더드에 맞추고자 함 - 감사 및 감사위원회위원 선임시 의결권 3% 제한 규정이 헤지펀드나 투기세력에 의해 부정한 이익을 도모하는 수단으로 이용되지 않도록 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정시 주식 보유기간 요건을 추가함
상법 일부개정법률안
- 재벌의 지배구조 문제는 더 이상 해당 기업만의 문제로 치부하기 어려운 상황임 - 시장의 경쟁질서를 훼손하는 재벌의 불공정 관행이 지속적으로 문제가 됨에 따라 이를 개선하기 위한 경제민주화라는 사회적 요구로 이어지게 되었음 - 이를 뒷받침할만한 제도적인 보완은 아직 이루어지지 못하고 있음 - 모자회사의 관계에서 자회사 이사의 불법행위로 인하여 손실이 발생한 경우 동 손실은 단지 자회사만의 손실이 아니라 모회사에도 전가됨 - 지배주주가 의도적으로 자신이 지분을 다수 보유한 비상장 자회사에 일감을 몰아주는 방법 등으로 상당한 이득을 얻게 하여 모회사의 부를 이전하더라도 별다른 조치를 취하기 어려운 상황임 - 회사에서 이러한 불합리한 의사결정이 가능한 것은 이사회 구성에 있어 지배주주의 영향력으로부터 완전히 자유로울 수 없는 제도적인 문제에 기인함 - 모회사의 주주가 자회사 이사의 불법행위에 대하여 책임을 추궁할 수 있도록 상장회사의 경우 6개월동안 0.001%의 주식을 보유한 주주에게 다중대표소송이 가능하도록 개정하고, 동 소송 수행의 어려움을 해소하기 위하여 일정 비율 이상의 주식을 보유한 주주에게 다중장부열람권을 허용함 - 이사회 구성의 독립성 확보를 위해 감사위원회위원이 되는 사외이사의 선임시 다른 이사와 분리선출하도록 명문화하고, 주주의 요구가 있는 경우 집중투표제를 실시할 수 있도록 정관으로 그 적용을 배제할 수 없도록 함 - 2인 이상의 이사의 선임시 소수주주권으로 집중투표제를 청구할 수 있도록 하고, 상장회사의 경우 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 집중투표제를 요청할 수 있도록 함 - 의무적 감사위원회 설치 상장회사는 주주총회에서 감사위원회위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리하여 선임하도록 하고, 감사위원회위원 선임시 주주와 그의 특수관계인의 의결권이 제한되도록 하여 감사위원회위원 선임의 독립성을 확보함 - 일정 주주 수 이상의 상장회사에 대하여 주주가 총회에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제 또는 서면투표제 실시를 의무화하여 주주들의 주주총회 참석을 독려함
상법 일부개정법률안(대안)
- 모회사의 대주주가 자회사를 설립하여 자회사의 자산 또는 사업기회를 유용하거나 감사위원회위원의 선임에 영향력을 발휘하여 그 직무의 독립성을 해치는 등의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위하여 다중대표소송제와 감사위원회위원 분리선출제를 도입함 - 신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비함 - 주주총회 결의요건을 완화함 - 상장회사의 소수주주권의 행사 요건에 대한 특례 규정이 일반규정에 따른 소수주주권 행사에는 영향을 미치지 않음을 명확히 함 - 다중대표소송을 제기하기 위한 원고적격으로 모회사가 상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 1만분의 50 이상을 6개월 이상 보유한 주주일 것을 요구하고, 비상장회사인 경우에는 모회사 발행주식총수 100분의 1이상을 보유한 주주일 것을 요구함 - 주주총회에서 이사 선임시 일반 이사와 감사위원회위원을 담당할 이사를 분리하여 선임하도록 함 - 상장회사에서 사외이사인 감사위원회위원을 선임·해임할 경우에 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하고, 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임할 경우에 주주가 최대주주인 경우에는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산하며, 그 외 주주는 단순 3% 기준을 적용함 - 전자투표를 실시하는 회사는 감사 및 감사위원회위원 선임 시 주주총회 결의요건을 출석한 주주 의결권의 과반수로 한정함으로써 발행주식총수 4분의 1 이상의 결의요건을 적용하지 않도록 함 - 배당실무에서의 혼란을 해소하고 주주총회의 분산개최를 유도하기 위해, 영업년도 말을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제함
유사 개정안
관련된 다른 법률의 개정안
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안
- 현 정부는 더 나아가 폐지를 지향하는 강력한 정책의지를 천명하고 있음 - 이중(다중)대표소송은 소수주주의 정당한 권리로서 진작 받아들였어야 함 - 비상장된 자회사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임 추궁을 소송으로 할 수 있게 함 - 비상장회사에 대한 회사법적 규율 확보에 효과적인 방법임 - 6개월 전부터 계속하여 금융투자업자(모회사)의 발행주식 총수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 소유한 소수주주는 자회사나 손자회사의 이사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임을 묻기 위하여 해당 자회사나 손자회사에게 그 이사의 책임을 묻는 소를 제기할 것을 청구하거나 직접 소를 제기할 수 있음 - 금융투자업자 이외의 일반 상장법인이 모회사일 경우에 모회사의 주주는 모회사나 자회사, 손자회사의 이사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임을 묻기 위하여 모회사에 대하여는 대표소송을, 자회사나 손자회사에 대하여는 다중대표소송을 제기하는 등 다양한 소수주주로서의 권리를 행사할 수 있음
금융지주회사법 일부개정법률안
- 현 정부는 더 나아가 폐지를 지향하는 강력한 정책의지를 천명하고 있음 - 이중(다중)대표소송은 소수주주의 정당한 권리로서 진작 받아들였어야 함 - 비상장된 자회사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임추궁을 소송으로 할 수 있게 함 - 비상장회사에 대한 회사법적 규율 확보에 효과적인 방법임 - 6개월 이상 계속하여 금융지주회사(모회사)의 발행주식 총수의 10만분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 소수주주는 자회사나 손자회사의 이사의 불법행위나 부정행위에 대한 책임을 묻기 위하여 자회사나 손자회사에게 해당 이사의 책임을 묻는 소를 제기할 것을 청구하거나 직접 소를 제기할 수 있음 - 금융지주회사(모회사)의 소수주주가 ‘다중대표소송’을 제기해서 승소한 경우에는 해당 자회사나 손자회사에게 소송비용, 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있음
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